01
...基本情况...
1、事由：上诉人蔡某某、竺某某、董某某与被上诉人江苏某工程设计股份有限公司、原审被告南京某水务集团股份有限公司清算责任纠纷
2、案号：（）苏01民终号
3、受理法院：江苏省南京市中级人民法院
4、诉讼主张：
(1).撤销一审判决，依法改判蔡某某、竺某某、董某某(三位清算组成员)不承担付款责任；
(2).本案诉讼费用由江苏某工程设计股份有限公司负担。
5、法院裁判（部分）：一审法院判决南京某水务集团股份有限公司、蔡某某、竺某某、董某某于判决生效之日起十日内向江苏某工程设计股份有限公司支付20.06万元及利息。二审判决驳回上诉，维持原判。
02
...案件焦点...
清算组成员蔡某某、竺某某、董某某三人应否对公司注销前债务承担责任。
03
...事实部分...
一、合同主要内容
年4月30日，泰兴市某污水处理有限公司(发包人)与江苏某工程设计股份有限公司(设计人)签订《建设工程设计委托合同》，合同第四条载明：本合同设计收费为(基本设计费44+奖励设计费)万元人民币。合同第六条第二款载明：发包人应按本合同第四条规定的金额和时间向设计人支付设计费，每逾期支付一天，应承担支付金额千分之二的逾期违约金。
年3月14日，江苏某工程设计股份有限公司与泰兴市某污水处理有限公司签订《项目合同书》，合同第八条载明：总编制费用为伍万伍仟元人民币。若甲方未能按期付款，则每延迟一天按延迟付款金额的千分之五支付违约金。
年3月25日，江苏某工程设计股份有限公司与泰兴市某污水处理有限公司签订《〈建设工程设计委托合同〉补充协议》，合同第一条载明：原合同的设计收费为(基本设计费44+奖励设计费)万元人民币，经双方协商变更为(基本设计费35.36+奖励设计费)万元人民币。综上，合同总金额为40.86万元，江苏某工程设计股份有限公司陈述已收到泰兴市某污水处理有限公司20.8万元，尚有20.06万元未支付。南京某水务集团股份有限公司作为泰兴市某污水处理有限公司股东对上述金额当庭表示认可。
二、清算过程
年12月1日，泰兴市某污水处理有限公司作出股东决定，自即日起成立公司清算组，由蔡某某、竺某某、董某某组成，清算组负责人由蔡某某担任。
年12月4日，泰兴市某污水处理有限公司清算组登报进行注销公告，公告主要内容为：泰兴市某污水处理有限公司股东会于年12月1日决议解散公司，并于同日成立了清算组。请公司债权人于本公告之日起45日内，向本公司清算组申报债权。联系人董某某，并附明电话和地址。
三上诉人一审陈述，清算组虽然知晓泰兴市某污水处理有限公司与江苏某工程设计股份有限公司之间的债权债务关系，但南京某水务集团股份有限公司向其表示已清偿完毕，清算组未将申报债权的书面通知送达给江苏某工程设计股份有限公司，亦未对相关清偿凭证进行审核。年2月28日，泰兴市某污水处理有限公司清算组出具清算报告，报告载明：公司清算组已于年2月27日向公司登记机关备案，并取得《备案通知书》。公司清算组于年12月1日通知债权人申报债权，并于年12月5日在扬子晚报公告公司债权人申报债权。公司清算组依法已对公司财产进行了清理，编制了《资产负债表》及《财产清单》。截至年2月12日，公司资产总额为.万元，负债总额为.万元，无债权。其中，净资产为.万元，分配给南京某水务集团股份有限公司。截至年2月12日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕。年2月28日，泰兴市某污水处理有限公司被注销。
04
...裁判要旨...
本案中，三上诉人认可其在泰兴市某污水处理有限公司清算时知晓江苏某工程设计股份有限公司系泰兴市某污水处理有限公司的已知债权人，但三上诉人作为清算组成员，在未对相关债权债务凭证进行核实的情况下，未将清算事宜书面通知江苏某工程设计股份有限公司，导致江苏某工程设计股份有限公司未及时申报债权而未获清偿，故江苏某工程设计股份有限公司有权要求三上诉人承担赔偿责任。
三上诉人上诉称其并非泰兴市某污水处理有限公司股东，依法不能担任清算组成员，其系代表泰兴市某污水处理有限公司唯一股东南京某水务集团股份有限公司从事清算工作，不应对案涉债务承担赔偿责任。但无论是泰兴市某污水处理有限公司股东决定，还是工商机关备案通知书、清算报告中，均载明三上诉人为泰兴市某污水处理有限公司清算组成员，与其自称仅为清算组工作人员明显不符，故本院对三上诉人的该项上诉意见不予采纳。三上诉人担任清算组成员是否合法，不能免除其在清算过程中未依法履行通知义务应承担的责任，故一审法院判决三上诉人承担赔偿责任，并无不当。
05
...法律依据...
1、《中华人民共和国公司法》第一百八十九条规定“清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”
2、《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(二)》第十一条规定“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
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